文思海輝技術有限公司
商業行為與道德守則

I.目的

文思海輝技術有限公司(“公司”)決心按照所有適用的法律、法規、規章和最高標準的商業道德開展業務。本商業行為與道德守則(“本守則”)載明了公司開展業務的一般性的行動指南。如果本守則的標準高于商業慣例或適用的法律、法規和規章所要求的標準,公司堅持執行較高的標準。

本守則的目的在于制止違法行為并倡導:

(i) 誠實道德的行為,包括用合乎道德的方式處理個人和職業關系中實際或明顯的利益沖突;

(ii) 公司向債券(定義見下方)持有人提供的報告和文件及公司公開發布的信息的披露應完整、公平、準確、及時和可理解;

(iii) 遵守適用的政府法律、法規和規章;

(iv) 及時報告違反本守則的情況;及

(v) 遵守本守則的責任。

 

II. 適用性

本守則適用于公司、公司的附屬公司、關聯實體的全體董事、管理人員、員工和顧問,無論其是以全職、兼職、還是以顧問或臨時形式為公司工作(單獨稱為“員工”,合稱為“所有員工”)。

公司董事會(“董事會”)任命公司法務部門負責人為公司的合規官(“合規官”)。任何與本守則有關的問題、本守則項下的舉報、違規行為的舉報均應直接反饋給合規官。任何與本守則有關的問題、違規行為涉及執行管理人員,包括首席執行官、首席財務官、副總裁、財務總監和公司其他承擔類似職能的人員(單獨稱為“執行管理人員”)的,應直接向任何董事或董事會的適格委員會的成員反饋或舉報,這些問題或違規行為將由董事會或董事會的適格委員會直接審查。

本守則由董事會于2014年8月25日批準通過,自即日起生效。

 

III. 利益沖突

A. 利益沖突的識別

 

當員工的個人利益以任何方式妨礙,或可能妨礙公司的整體利益時,即發生了利益沖突。您應積極避免任何可能影響您代表公司利益行事的能力,或者可能使您難以客觀地、高效地履行工作職責的個人利益的發生。總的來說,以下情形應被視為利益沖突:

 

1. 商業競爭。員工不得同時受雇于與公司存在競爭或使公司喪失業務的商業實體。

2. 業務機會。員工不得利用公司的財產、信息或在公司所擔任的職務,獲取本應由公司獲得的商業機會。如果通過利用公司的財產、信息或職務發現了適合公司的商業機會,在您以個人身份謀取該商業機會之前,應先將該機會提供給公司。

3. 財務利益。

 

(i) 員工不得直接、或者通過配偶或其他家庭成員間接地,在任何有損其在公司履行職責,或者需要其在工作時間內投入一定時間的商業實體中享有任何財務利益(所有權或其他);

(ii) 員工不得在與公司存在競爭的私有公司中持有任何所有者權益;

(iii) 員工可在與公司存在競爭的上市公司中持有不超過1%的所有者權益; 

(iv) 員工不得在與公司存在重要業務關系的公司中持有任何所有者權益;

(v) 未事先向合規官報告且獲得公司的事先書面同意,員工不得在與公司發生業務關系的公司中持有任何所有者權益,擔任管理人員、董事職務,或作為其員工或顧問;及

(vi) 員工應在其擁有所有者權益,或擔任管理人員、董事、員工或顧問的公司與本公司建立業務關系之前,向合規官進行報告。

如果員工在上述第(iii)項中描述的商業實體中持有的所有者權益增加到1%以上,該員工必須立即向合規官報告他的持股情況。

4. 貸款或其他財務交易。 員工不得從公司的重要客戶、供應商或競爭對手處獲得貸款或個人債務擔保,或者與上述主體進行任何其他的個人財務交易。本指導方針并不禁止員工與公認的銀行或其他金融機構進行正常交易。

5. 董事會和委員會任職。員工不得在被合理認為其利益與公司利益存在沖突的任何實體(不論是營利性的還是非營利性的)的董事會、理事會或委員會中任職。員工在接受此類董事會或委員會職務之前,必須取得公司董事會的事先批準。公司可隨時重新評估此類批準,以確定上述任職是否仍然合適。

 

難以列舉可能產生利益沖突的所有方式,我們僅僅提供了有限的一些例子。如果您面臨一項困難的商業決定,而上文并未提及,問問自己下面這些問題:

? 這合法嗎?

? 這誠實公平嗎?

? 這是最符合公司利益的嗎?

 

B. 利益沖突的披露

 

公司要求員工充分披露被合理地認為可能會產生利益沖突的所有情況。如果您懷疑您存在利益沖突,或存在其他人合理地懷疑是利益沖突的事項,您必須立即報告給合規官。利益沖突只能由董事會或董事會的適格委員會予以豁免。

 

C. 家庭成員與工作

 

因可能影響員工代表公司進行決策時的客觀性,員工的家庭成員在工作場所外的行為也可能產生利益沖突。如果員工的家庭成員中有人有意與公司發生業務往來,就是否進行或繼續業務關系的標準,相關的條款和條件,在同等條件下,不應低于非親屬尋求與公司發生業務往來所適用的標準。

員工應將涉及其家庭成員且被合理認為可能產生利益沖突的情況報告給主管或合規官。在本守則中,“家庭成員”或“您家庭的成員”包括您的配偶或生活伴侶、兄弟、姐妹、父母、岳父母和子女,無論此類關系是血緣關系還是領養關系。

 

IV. 禮品和招待

A. 概述

 

贈送和收受禮品是一種普遍的商業行為。適當的商業禮品和招待是商業伙伴間建立關系和共識的常見禮儀。但無論怎樣,禮品和招待不應損害或可能損害您做出客觀公平的商業決策的能力。

員工有責任在該領域善加判斷。一般來說,員工可以與客戶或供應商互相贈與和接受禮品或招待,只要該禮品或招待不會被視為做出任何特定的商業決定的誘因。代表公司發生的禮品和招待費用必須符合公司的《業務招待費標準政策》并根據該政策進行審批(如有要求)。

員工只可以收受合適的禮品。我們鼓勵員工將收到的禮品上交公司。公司不強制要求上交小額禮品,但任何價值超過人民幣200元的禮品必須立即上交給公司的行政部門。

公司的商業行為建立在“公平交易”的原則之上。因此,員工不可提供或收取回扣、賄賂他人、或者私自提供或接受傭金或任何其他個人利益。

 

B. 遵守美國反海外腐敗法及其他適用的反賄賂和反腐敗法律

 

美國反海外腐敗法(“FCPA”)、英國反賄賂法和某些適用于本公司的中國和其他司法管轄區域的反賄賂和反腐敗法律(統稱為“合規法規”)禁止為獲得或保留業務而直接或間接地向任何政府官員、任何政治候選人提供任何有價值的東西或提供任何非法付款。公司已批準了一項要求所有員工都必須遵守的反腐敗計劃。本守則生效后,違反合規法規,不僅違反了公司的反腐敗計劃,還會產生對公司適用的合規法規項下的民事或刑事責任。

 

C. 政治捐獻

 

除非獲得公司首席執行官或首席財務官的事先批準,公司禁止任何員工代表公司進行政治捐獻(直接或通過行業協會)。被禁止的政治捐獻行為包括:

(i) 為政治目的以公司的資金或其他資產進行捐獻;

(ii) 鼓勵員工個人進行此類捐獻;及

 

(iii) 就任何政治捐獻對員工進行補償。

V.公平交易

公司力求通過卓越的服務和產品,而不是利用不道德或非法行為進行競爭和取得成功。因此,公司的員工應尊敬公司的客戶、供應商、競爭對手和員工的權利,并與之公平交易,不通過操控、隱瞞、濫用特權信息或任何重要的錯報從他人處取得不當利益。舉例來說,個人不可:

(i) 提供或收取回扣、賄賂他人、私自提供或接受傭金或任何其他個人利益;

(ii) 散布明知是虛假的與競爭對手、客戶或供應商有關的謠言;

(iii) 故意歪曲公司產品質量問題的性質;或

(iv) 從事其他為了提高公司利益,而通過不公平的處理方式從他人處取得不當利益,包括通過第三方從事不公平行為。

 

 

VI. 公司資產的保護和使用

員工應保護公司資產,確保資產的有效使用并符合正當商業目的。盜竊、疏忽和浪費公司資產會對公司利潤產生直接的影響。嚴禁將公司資金或資產用于非法或不正當目的,無論是否為個人牟利。

為確保對公司資產的保護和合理使用,每名員工應:

(i) 采取合理措施,防止公司財產被盜竊、損壞或濫用;

(ii) 及時報告已經發生的,或者可疑的盜竊、損壞或濫用公司財產的行為;

(iii) 保護所有的電子程序、數據、通訊和書面材料不被他人無意獲得;及

(iv) 僅為正當商業目的使用公司財產。

 

 

VII. 知識產權和保密

1. 員工在公司工作期間為履行工作職責,或者主要是利用公司資產和技術資源所形成的發明、創作、計算機軟件、技術或商業秘密均屬于公司所有。

2. 公司執行嚴格的保密政策。在受雇期間,員工應遵守所有的書面或非書面的與保密相關的規則和政策,履行適用于該員工的與保密相關的職責和義務。

3. 除履行其在公司的崗位職責外,未先行獲得公司批準,員工不得披露、公布或發布公司的商業秘密或其他保密的業務信息,亦不得為非工作目的而使用該等保密信息。

4. 即使在工作環境之外,員工也必須保持警惕,防止泄漏與公司、公司的業務、客戶和員工相關的重要信息。

5. 員工對公司的保密信息所承擔的保密義務在該員工與公司的雇傭關系終止(不論原因)后依然有效,直至公司公開披露該等信息,或者該等信息非因該員工的過錯而被公眾所知悉。

6. 雇傭關系終止時,或在公司要求的任何時間內,員工必須向公司返還所有公司財產,包括包含保密信息的任何形式的載體,并不得保留副本。

 

VIII. 財務報告的準確性

根據公司的母公司BCP (Singapore) VI Cayman Financing Co., Ltd.關于發行2021年到期的年利率為8.0%的高級擔保債券(8.0% senior secured notes due 2021)(“債券”)的發行備忘錄,有求公司向債券的持有人(當債券被發行之后)報告其財務成果和其他與公司業務有關的重要信息。公司需要向公司的股東或特定情況下的其他相關方(比如貸款銀行)報告其財務成果和其他與公司業務有關的重要信息。及時披露準確的、完整的有關公司業務、財務狀況和經營成果的信息是公司的政策。員工必須嚴格遵守所有關于交易、評估和預測的會計和財務報告的標準、法律、法規和政策。不準確、不完整或不及時的報告是不可容忍的,會給公司造成嚴重損害并招致法律責任。

員工應警惕,并立即報告任何可能產生不準確或不完整的財務報告的情況。特別應注意:

(i) 看似與基本業務表現不符的財務結果;

(ii) 不似有明確商業目的的交易;及

(iii) 規避正常審核和批準流程的要求。

 

公司的高級財務管理人員和財務及會計部門的其他員工在確保公司所披露的財務信息的完整、公平、準確、及時和可理解性方面承擔著特別的義務。任何可能損害這種客觀性的行為或情況應向合規官報告。

嚴禁員工為取得重大誤導的公司財務報表而直接或間接地采取任何強制、操控、誤導或欺騙性地的手段影響公司獨立審計師的行為。被禁止的行為包括但不限于這些強制、操控、誤導或欺騙性地影響審計師的行為:

(i) 發布或重新發布一些不被認可的公司財務報表(因為嚴重違反美國公認會計準則,普遍接受的審計標準或其他職業或管理標準);

(ii) 不依普遍接受的審計標準或其他職業標準的要求開展審計、審核或其他流程;

(iii) 不撤銷已發布的報告;或

(iv) 不與公司董事會的審計委員會溝通公司的事情。

 

如愿意,員工可以秘密且匿名的方式向公司董事會的審計委員會提交可疑會計或審計事項的信息的書面報告。

 

IX. 公司記錄

準確可信的記錄對公司業務至關重要,構成了向債券持有人披露的損益表、財務報告和其他披露信息的基礎。公司記錄是指引公司做出業務決策和制定戰略計劃的關鍵數據來源。公司記錄包括但不限于訂購信息、薪資、考勤記錄、差旅報銷單、電子郵件、會計和財務數據、績效考核記錄、電子數據文檔和公司日常業務中保留的其他記錄。

所有公司記錄必須在所有重要方面保持完整、準確和可信。沒有任何可接受的理由去做出虛假或誤導性的記錄。未經披露或未記錄的資金、付款或收款被嚴格禁止。您有義務了解并遵守公司的記錄保存政策。如您對記錄保管政策有任何的疑問,請與合規官聯系。

 

X. 遵守法律法規;內幕交易

每名員工均有義務遵守公司經營所在的國家、地區、省、市的法律。這些法律包括但不限于有關商業賄賂和回扣、著作權、商標、商業秘密、隱私信息、內幕交易、提供或接受酬金、職業騷擾、環境保護、職業健康和安全、虛假或誤導性的財務信息、濫用公司資產、外幣兌換的法律。所有員工應了解并遵守與其工作崗位相關的法律、法規和規章。如您對某些行為是否合法存在疑問,請立即向合規官咨詢。

員工不得在掌握重大的、非公開的信息(無論是公司的,還是其他企業的)的情況下交易證券(包括任何的債券),并應遵守內幕交易及其他適用的證券交易和處理保密信息相關的法律。內幕交易既不道德,也不合法,并會被公司堅決查處。禁止內幕交易適用于員工的家庭成員和其他與員工共同生活的人。因此,員工在與朋友、家庭成員和其他員工討論工作時,須慎重行事。公司批準了一項《管控價格敏感信息及防范內幕交易的政策聲明》,所有員工應予以遵守。

 

XI. 工作環境

A. 歧視和騷擾

 

公司堅定地致力于提供在各方面都平等的就業機會,不容忍任何非法歧視或騷擾,無論其種族、民族、宗教、性別、年齡、出生地、國籍或任何其他受保護的類別方面的。欲了解更多信息,可向合規官咨詢。

 

B. 健康和安全

 

公司盡力為所有員工提供安全和健康的工作環境。每名員工均有義務遵守環境、安全和健康方面的行為規范,報告事故、傷害和不安全的設施、操作或狀況,為其他員工維護一個安全和健康的工作場所。嚴禁暴力和威脅行為。

每名員工應以安全的方式履行其職責,不酗酒、吸毒或服用其他違禁物品。禁止在工作場所吸食毒品或服用違禁物品。

 

XII. 違反本守則;防止報復

所有員工均有責任報告任何其知道或懷疑的違反本守則的情況,包括對適用于公司的法律、法規、規章或政策的違反。就其知道或懷疑的他人違反本守則的情況進行報告并非不忠,而是保護公司和所有員工聲譽和誠信的行為。

如果已知曉或懷疑存在違反本守則的情況,您有責任立即將這些情況報告給合規官,合規官將與您一起對這些情況進行調查。任何涉及到執行管理人員的被懷疑違反本守則的情況須直接上報給公司董事會的任何董事或董事會的適格委員會。所有關于已知曉或疑似的違反本守則的問題和報告將被小心謹慎地對待。合規官、董事會或董事會的適格委員會和公司將盡可能地保護您的秘密,并在符合法律和公司需要的前提下對您反映的情況進行調查。

公司的政策是任何員工違反本守則都將基于特定的事實情況,根據相應的公司紀律進行處理,包括終止雇傭關系。作為公司的員工,如果您的行為不符合法律或本守則的規定,將給您和公司帶來嚴重的后果。

公司嚴禁報復出于善意而尋求幫助或報告已知或疑似的違反本守則的情況的員工。對其他員工因報告已知或疑似的違反本守則的情況而予以打擊報復的員工,將受到紀律處分,甚至終止雇傭關系。

 

XIII. 不當行為報告程序;監察員

A. 概述

 

 本節確立了員工報告公司內部發生的與下述事項相關的嚴重不當行為的“舉報”程序:

 

(i) 可疑的會計、內部會計控制和審計操作,包括企圖規避或違反公司的重要會計控制或重要會計政策;

(ii) 遵守所有重要的法律或監管要求;

(iii) 違反本守則以及公司其他任何政策和程序;及

(iv) 嚴重違反未在本守則或公司其它任何政策和程序明確的誠實、公平、可靠的基本誠信精神。

 

 合規官將擔任公司的監察員(“監察員”),履行監察員的職責。監察員負責執行本節中規定的程序,受理、審查并確定是否調查依據本節規定應報告的事項,以及是否對此采取行動。監察員的職能獨立于公司管理層,不得指導或影響公司的政策或管理決策。但監察員可自由會見具備協助監察員進行審查和調查經驗的公司管理層成員。此外,監察員可自行決定聘請外部審計師、律師或其他專家協助進行調查和結果分析。監察員應遵循獨立、保密、中立和理性的原則。

 

 監察員的聯系方式如下:

 電話:+1 (425) 658-0874(國際)/ +86(10) 5987-5773(中國)

 傳真:+1 (425) 224-2752(國際)/ +86(10) 5987-5050(中國)

 郵件:[email protected] / [email protected]

 

B. 安全/保密

 

 公司不容許懲罰或不公平地對待任何出于善意而報告,或者參與任何該等報告調查的員工。即使經調查仍無法核實,或所報告事項并不存在,只要該員工系出于善意,就不會對員工采取任何措施。由于調查耗時耗力,可能具有破壞性,如員工的報告被認定為惡意或沒有合理依據,公司可對該員工采取適當的措施。

 

 公司認識到,某些員工可能希望根據本守則進行秘密報告。公司會盡可能對該等員工的身份和他提供的保密信息予以保密。但是,在某些情況下,誰提出了問題或提交了一份報告是相當明顯的,或調查本身可能導致需要聲明或者要求員工提供證據。如果要查明真相會因需要完全保密而受阻,或法律法規要求時,公司無法保證提交報告的員工或相關保密信息的保密性。

 

 由于匿名報告會妨礙調查或使調查復雜化,可能妨礙公司采取適當的行動,公司鼓勵員工不要匿名報告。如果員工認為無其它途徑報告其疑慮,該員工可匿名報告。工不要匿名報告。如果員工認為無其它途徑報告其疑慮,該員工可匿名報告。

 

C. 報告

 

 公司認識到,員工往往最先注意到公司內部可能存在的問題。很多問題相對輕微,可通過且應通過正常途徑解決。公司鼓勵希望提出具體問題的員工首先直接與直接主管、經理或高級管理人員公開討論,這是解決問題最快捷也最優先的途徑,是確保良好公開工作環境的首選方案。如果當地設有具體程序,員工可通過該程序進行報告。公司意識到,員工可能因感覺對同事不忠、害怕受到懲罰或不公平對待而選擇沉默,因此,公司希望讓員工了解,其可以報告重大可疑事項,無需擔心。

 

 如果員工對向其直接主管、經理或高級管理人員反映問題、通過當地設置的程序或在部門內部報告感到不適,該員工可向當地人力資源部門、內部審計或法務部門反映問題。

 

 如果員工對使用上述任何方式感到不適,或對報告的處理不滿意,提出報告的員工可向監察員反映。

 

 如果指控是關于公司監察員的,或者對監察員對報告的處理不滿意,提出報告的員工可直接向公司首席執行官報告。

 

 如果指控是關于公司首席執行官的,提出報告的員工可直接向任何董事或董事會的適格委員會報告。

 

 員工可面對面、通過電話、信函、傳真或電子郵件提出疑慮。所有報告均應說明事情的背景、理由,并附上姓名、日期、地點和盡可能多的其他信息。如有必要,公司將設置便于員工使用本地語言進行報告的途徑。

 

 員工應避免就報告進行任何形式的外部交流,但內部調查已經完成和所有內部可選方案均已采用時除外。

 

 做出報告的員工無需證明其指控的真實性,但應說明其有足夠理由合理認為出現了問題。公司鼓勵員工盡早提出疑慮,以便公司及時采取行動。

 

D. 管理責任

 

 各級管理人員必須認真、秘密且及時地處理所有報告。應保存所有證據和文檔。最先接受報告的經理或部門必須通知監察員,告知該等報告和管理人員的行動建議。除非報告以匿名形式做出,或存在其他不當之處,提出報告的員工應有權獲知報告的處理狀態。

 

 

XIV. 本守則的豁免

只有在特定的情況下才能就個案允許豁免遵守本守則的規定。只有董事會或董事會的適格委員會才有權決定豁免遵守本守則的規定。

 

XV. 結語

本守則包含了符合最高商業道德標準的公司開展業務的一般性的行動指南。如果您對這些標準有任何的疑問,請與合規官聯系。我們希望所有員工遵守這些標準。每一個員工都應對自身的行為負責。聲稱其違反法律或本守則的是出于其主管或更高級別的管理人員的授意,并不能構成這些行為就是正當的理由。如果您從事了法律或本守則禁止的行為,這些行為將被視為您的工作職責范圍外的行為。您將因此受到紀律處分,包括終止雇傭關系。自身的行為負責。聲稱其違反法律或本守則的是出于其主管或更高級別的管理人員的授意,并不能構成這些行為就是正當的理由。如果您從事了法律或本守則禁止的行為,這些行為將被視為您的工作職責范圍外的行為。您將因此受到紀律處分,包括終止雇傭關系。

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合規證明

 

致:  合規官

自:  ____________________________________

關于:文思海輝技術有限公司的商業行為與道德守則

本人已收到、閱讀并理解了以上提及的《商業行為與道德守則》(“本守則”),謹此承諾,作為本人與文思海輝技術有限公司和/或其關聯實體(統稱為“公司”)之間現有的或后續的雇傭關系或關聯關系的條件,本人須完全遵守本守則。本人確認,本人理解任何違反本守則的行為都將使我受到相應的紀律處分,包括降職和解雇。

本人特此保證在本人與公司存在關聯關系期間,本人已遵守了本守則的規定。

本人同意將來也將遵守本守則。

 

 

 

姓名:

 

 

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